Семинар: Корпоративный секретарь Семинар прошёл
Код 27486
Программа семинара
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
Обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
Роль и функции совета директоров в системе управления акционерным обществом: "управленческий треугольник" А. Берли - Г. Минза и главные сферы деятельности совета директоров по М. Гулду в российском законодательстве и Кодексе корпоративного управления.
Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Оптимизация состава и структуры совета директоров, основные требования к профессиональным компетенциям и личностным качествам его членов. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Правила конструктивного взаимодействия совета директоров и топ-менеджмента компании.
Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Примеры процедур, обеспечивающих продуктивную работу совета директоров и его комитетов. Роль и место корпоративного секретаря в обеспечении эффективной работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров. Три режима принятия решений советом директоров и рекомендации по их эффективной реализации.
Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров на качественное и результативное выполнение обязанностей. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях.
Ответственность членов совета директоров (гражданско-правовая, уголовная, административная). Страхование ответственности членов совета директоров. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров.
Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
Исполнительный орган акционерного общества и новеллы их правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий. Требования к членам исполнительных органов. Вознаграждения исполнительных органов. Планирование преемственности по ключевым должностям. Проблемные вопросы, связанные с формированием исполнительных органов Общества, определением их полномочий и обеспечением эффективной деятельности.
Ответственность руководителей. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью исполнительных органов общества.
Ревизионная комиссия
Место и роль ревизионной комиссии в системе корпоративного управления Общества. Задачи, полномочия, состав и избрание ревизионной комиссии. Квалификационные требования, предъявляемые к членам ревизионной комиссии и рекомендации к их личностным характеристикам. Методологические основы эффективного построения проверочного процесса. Этапы проверки, их задачи и основное содержание. Акт и заключение ревизионной комиссии: особенности формирования и содержания.
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Новеллы правового регулирования раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и оптимальные решения по их эффективной реализации
Ключевые решения для сбалансированного и эффективного раскрытия информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Порядок принятия решения о переходе на «сокращенную» форму ежеквартального отчета и условия его реализации. Возможность возврата к «полной» форме ежеквартального отчета, в каких случаях это целесообразно. Минимизация угроз наступления нежелательных последствий для эмитента и его должностных лиц при внесении изменений в ранее опубликованный текст ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. «Золотое правило» экономики предприятия как альтернативная методика анализа финансово-экономической деятельности эмитента, в том числе ее прибыльности и убыточности, ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности его собственного капитала для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Приемы использования электронной анкеты, обеспечивающие беспроблемное раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
Анализ изменений, связанных с обязательным раскрытием информации акционерными обществами.
Разбор результатов экспресс-анализ выполнения обществами-участниками курса требований законодательных и нормативных правовых актов по раскрытию информации, практические рекомендации по устранению выявленных нарушений и ошибок. Лучшая практика раскрытия информации.
Учет аффилированных лиц
Понятие аффилированного лица и его применение в корпоративном законодательстве. Оптимальные алгоритмы выявления и анализа квалифицирующих признаков отнесения сторон к группе лиц и аффилированным лицам. Момент и условия возникновения и прекращения оснований аффилированности. Новеллы правового регулирования раскрытия информации об аффилированных лицах и практические решения по эффективной реализации.
Предоставление документов и информации по требованию акционеров
Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения
АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА В СУДЕБНО-АРБИТРАЖНОЙ ПРАКТИКЕ
Изменения в ГК РФ в части законодательства о юридических лицах
Вопросы изменения гражданского законодательства
Реформа акционерных обществ (упразднение ЗАО)
Вопросы изменения уставного капитала и проблемы его внесения
Расширение положений об ответственности органов управления юридических лиц. Корпоративный договор
Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа. Проблемы голосования на общем собрании. Сохранение в силе сделок, заключенных ЕИО общества в случае признания его избрания недействительным
Идентификация ЕИО при наличии противоречий между данными ЕГРЮЛ и решениями ОСА или СД об избрании ЕИО. Юридический статус исполняющего обязанности ЕИО. Примеры применения обеспечительных мер в корпоративном законодательстве. Правовые последствия не извещения акционеров (участников) о проведении общего собрания, указания неправильного места или времени, ограничение допуска к участию или нарушение права на голосование
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Соотношение исков об оспаривании сделок и об оспаривании решений об одобрении сделок. Проблемы определения взаимосвязанных сделок на основе материалов судебно-арбитражной практики. Понятие обычной хозяйственной деятельности и критерии ее определения. Определения стоимости имущества для целей квалификации сделки как крупной. Доказательства, подтверждающие стоимость имущества общества. Проблемы одобрения крупных сделок по материалам судебно-арбитражной практики. Проблема пропуска срока исковой давности при оспаривании крупных сделок. Оспаривание крупных сделок. Надлежаще доказательства стоимости активов АО и стоимости отчуждаемого имущества для целей крупной сделки по материалам судебной практики
«Оспоримые» и «ничтожные» решения органов юридических лиц: разграничение, применение к «ничтожным» правил об оспаривании (в частности, п. 7 ст. 49 Закона об АО). Исковая давность по оспариванию решений. Последствия недействительности решений органов юридических лиц в практике Президиума ВАС РФ. Примеры арбитражной практики по привлечению к административной ответственности за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью
Проблемы противоправной деятельности (рейдерство) в сфере корпоративного права. Типичные схемы захвата компаний и перехвата управления в обществе. Обзор предложений, связанных с внесением в УК РФ поправок, устанавливающих ответственность за рейдерство и действующие статьи УК, криминализирующие данные деяния. Примеры противоправных действий, связанные с перехватом корпоративного управления
Проблемы выхода участника из общества и исключения участника из общества. Материалы судебной практики. Способы защиты. Обеспечительные меры в корпоративном праве
Правовые последствия признания недействительными решений общего собрания
Фальсификация документов для голосования
Проблемы фальсификации итогов проведения общего собрания
Проблемы контроля акционеров за деятельностью генерального директора
Актуальные проблемы созыва общего собрания. Пустые конверты и иные противоправные действия и нарушения в части подготовки и созыва общего собрания
Ответственность органов управления юридического лица
Проблемы существенности нарушений, допущенные при созыве и проведении общего собрания. Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа
Проблемы голосования на общем собрании
Компетенция общего собрания
Преимущественное право приобретения корпоративных прав участия. Преимущественное право в новой редакции Закона об ООО. Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 131 от 25.06.2009 г. Можно ли расширять преимущественное право уставом
Преимущественное право покупки доли: по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной уставом цене. Последствия не извещения обществом участников о поступившем извещении. Борьба с различными способами обхода преимущественного права. Последствия нарушения преимущественного права. Надлежащие ответчики по иску о переводе прав покупателя. Правовая природа срока на заявление требования о переводе прав покупателя. Примеры незаконных действий в области обхода преимущественного права и их оценка в судебной практике
Проблемы ответственности органов управления обществом. Последние тенденции и анализ судебной практики. Иски акционера к генеральному директору о взыскании убытков в пользу общества. Трудовое и корпоративное законодательство при рассмотрении споров об убытках причиненных обществу действиями генерального директора. Оценка деятельности руководителя компании при решении вопроса о его привлечении к ответственности
Проблемы порока воли юридического лица, в случае признания решений общего собрания недействительными. Обеспечительные меры в корпоративном праве. Оспаривание сделок и решений общества лицом, незаконно лишенным акций. Некоторые примеры защиты от поглощений, используемые за рубежом
Проблемы использования фирм однодневок и регистрации фирм на фиктивных учредителей. Проблемы возврата (виндикации) акций, полученных в результате незаконного поглощения. Методы противодействия противоправной деятельности в сфере корпоративного права
Проблемы предоставления акционеру информации и деятельности общества
Случаи отказа в предоставлении информации. Примеры злоупотребления акционером правом на предоставлении информации о деятельности общества
Сделки с акциями и способы защиты прав на акции
Существенные условия договора купли-продажи акций. Проблемы недействительности сделок с акциями
Дарение акций как притворная сделка, способы доказывания
Применение норм о не качественности товара к сделкам с акциями
Проблемы виндикации и истребования прав на акции
Виды исков, которые не подлежат удовлетворению при оспаривании сделок с акциями
Регламент на 3 дня очного обучения:
09:00 - 16:153 перерыва - 15", 45", 15"
Обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
Роль и функции совета директоров в системе управления акционерным обществом: "управленческий треугольник" А. Берли - Г. Минза и главные сферы деятельности совета директоров по М. Гулду в российском законодательстве и Кодексе корпоративного управления.
Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Оптимизация состава и структуры совета директоров, основные требования к профессиональным компетенциям и личностным качествам его членов. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Правила конструктивного взаимодействия совета директоров и топ-менеджмента компании.
Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Примеры процедур, обеспечивающих продуктивную работу совета директоров и его комитетов. Роль и место корпоративного секретаря в обеспечении эффективной работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров. Три режима принятия решений советом директоров и рекомендации по их эффективной реализации.
Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров на качественное и результативное выполнение обязанностей. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях.
Ответственность членов совета директоров (гражданско-правовая, уголовная, административная). Страхование ответственности членов совета директоров. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров.
Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
Исполнительный орган акционерного общества и новеллы их правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий. Требования к членам исполнительных органов. Вознаграждения исполнительных органов. Планирование преемственности по ключевым должностям. Проблемные вопросы, связанные с формированием исполнительных органов Общества, определением их полномочий и обеспечением эффективной деятельности.
Ответственность руководителей. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью исполнительных органов общества.
Ревизионная комиссия
Место и роль ревизионной комиссии в системе корпоративного управления Общества. Задачи, полномочия, состав и избрание ревизионной комиссии. Квалификационные требования, предъявляемые к членам ревизионной комиссии и рекомендации к их личностным характеристикам. Методологические основы эффективного построения проверочного процесса. Этапы проверки, их задачи и основное содержание. Акт и заключение ревизионной комиссии: особенности формирования и содержания.
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Новеллы правового регулирования раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и оптимальные решения по их эффективной реализации
Ключевые решения для сбалансированного и эффективного раскрытия информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Порядок принятия решения о переходе на «сокращенную» форму ежеквартального отчета и условия его реализации. Возможность возврата к «полной» форме ежеквартального отчета, в каких случаях это целесообразно. Минимизация угроз наступления нежелательных последствий для эмитента и его должностных лиц при внесении изменений в ранее опубликованный текст ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. «Золотое правило» экономики предприятия как альтернативная методика анализа финансово-экономической деятельности эмитента, в том числе ее прибыльности и убыточности, ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности его собственного капитала для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Приемы использования электронной анкеты, обеспечивающие беспроблемное раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
Анализ изменений, связанных с обязательным раскрытием информации акционерными обществами.
Разбор результатов экспресс-анализ выполнения обществами-участниками курса требований законодательных и нормативных правовых актов по раскрытию информации, практические рекомендации по устранению выявленных нарушений и ошибок. Лучшая практика раскрытия информации.
Учет аффилированных лиц
Понятие аффилированного лица и его применение в корпоративном законодательстве. Оптимальные алгоритмы выявления и анализа квалифицирующих признаков отнесения сторон к группе лиц и аффилированным лицам. Момент и условия возникновения и прекращения оснований аффилированности. Новеллы правового регулирования раскрытия информации об аффилированных лицах и практические решения по эффективной реализации.
Предоставление документов и информации по требованию акционеров
Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения
АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА В СУДЕБНО-АРБИТРАЖНОЙ ПРАКТИКЕ
Изменения в ГК РФ в части законодательства о юридических лицах
Вопросы изменения гражданского законодательства
Реформа акционерных обществ (упразднение ЗАО)
Вопросы изменения уставного капитала и проблемы его внесения
Расширение положений об ответственности органов управления юридических лиц. Корпоративный договор
Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа. Проблемы голосования на общем собрании. Сохранение в силе сделок, заключенных ЕИО общества в случае признания его избрания недействительным
Идентификация ЕИО при наличии противоречий между данными ЕГРЮЛ и решениями ОСА или СД об избрании ЕИО. Юридический статус исполняющего обязанности ЕИО. Примеры применения обеспечительных мер в корпоративном законодательстве. Правовые последствия не извещения акционеров (участников) о проведении общего собрания, указания неправильного места или времени, ограничение допуска к участию или нарушение права на голосование
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Соотношение исков об оспаривании сделок и об оспаривании решений об одобрении сделок. Проблемы определения взаимосвязанных сделок на основе материалов судебно-арбитражной практики. Понятие обычной хозяйственной деятельности и критерии ее определения. Определения стоимости имущества для целей квалификации сделки как крупной. Доказательства, подтверждающие стоимость имущества общества. Проблемы одобрения крупных сделок по материалам судебно-арбитражной практики. Проблема пропуска срока исковой давности при оспаривании крупных сделок. Оспаривание крупных сделок. Надлежаще доказательства стоимости активов АО и стоимости отчуждаемого имущества для целей крупной сделки по материалам судебной практики
«Оспоримые» и «ничтожные» решения органов юридических лиц: разграничение, применение к «ничтожным» правил об оспаривании (в частности, п. 7 ст. 49 Закона об АО). Исковая давность по оспариванию решений. Последствия недействительности решений органов юридических лиц в практике Президиума ВАС РФ. Примеры арбитражной практики по привлечению к административной ответственности за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью
Проблемы противоправной деятельности (рейдерство) в сфере корпоративного права. Типичные схемы захвата компаний и перехвата управления в обществе. Обзор предложений, связанных с внесением в УК РФ поправок, устанавливающих ответственность за рейдерство и действующие статьи УК, криминализирующие данные деяния. Примеры противоправных действий, связанные с перехватом корпоративного управления
Проблемы выхода участника из общества и исключения участника из общества. Материалы судебной практики. Способы защиты. Обеспечительные меры в корпоративном праве
Правовые последствия признания недействительными решений общего собрания
Фальсификация документов для голосования
Проблемы фальсификации итогов проведения общего собрания
Проблемы контроля акционеров за деятельностью генерального директора
Актуальные проблемы созыва общего собрания. Пустые конверты и иные противоправные действия и нарушения в части подготовки и созыва общего собрания
Ответственность органов управления юридического лица
Проблемы существенности нарушений, допущенные при созыве и проведении общего собрания. Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа
Проблемы голосования на общем собрании
Компетенция общего собрания
Преимущественное право приобретения корпоративных прав участия. Преимущественное право в новой редакции Закона об ООО. Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 131 от 25.06.2009 г. Можно ли расширять преимущественное право уставом
Преимущественное право покупки доли: по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной уставом цене. Последствия не извещения обществом участников о поступившем извещении. Борьба с различными способами обхода преимущественного права. Последствия нарушения преимущественного права. Надлежащие ответчики по иску о переводе прав покупателя. Правовая природа срока на заявление требования о переводе прав покупателя. Примеры незаконных действий в области обхода преимущественного права и их оценка в судебной практике
Проблемы ответственности органов управления обществом. Последние тенденции и анализ судебной практики. Иски акционера к генеральному директору о взыскании убытков в пользу общества. Трудовое и корпоративное законодательство при рассмотрении споров об убытках причиненных обществу действиями генерального директора. Оценка деятельности руководителя компании при решении вопроса о его привлечении к ответственности
Проблемы порока воли юридического лица, в случае признания решений общего собрания недействительными. Обеспечительные меры в корпоративном праве. Оспаривание сделок и решений общества лицом, незаконно лишенным акций. Некоторые примеры защиты от поглощений, используемые за рубежом
Проблемы использования фирм однодневок и регистрации фирм на фиктивных учредителей. Проблемы возврата (виндикации) акций, полученных в результате незаконного поглощения. Методы противодействия противоправной деятельности в сфере корпоративного права
Проблемы предоставления акционеру информации и деятельности общества
Случаи отказа в предоставлении информации. Примеры злоупотребления акционером правом на предоставлении информации о деятельности общества
Сделки с акциями и способы защиты прав на акции
Существенные условия договора купли-продажи акций. Проблемы недействительности сделок с акциями
Дарение акций как притворная сделка, способы доказывания
Применение норм о не качественности товара к сделкам с акциями
Проблемы виндикации и истребования прав на акции
Виды исков, которые не подлежат удовлетворению при оспаривании сделок с акциями
Регламент на 3 дня очного обучения:
09:00 - 16:153 перерыва - 15", 45", 15"