Семинар: Дочерние общества, холдинги: создание, построение, управление. Оптимизация налогообложения в холдинговых структурах. Семинар прошёл
О чём семинар?
Для кого семинар?
Программа семинара
КОНСУЛЬТАЦИОННЫЙ СЕМИНАР
Программа семинара:
День первый «Дочерние общества, холдинги: создание, построение, управление»1. Дочерние общества
• Юридический статус юридического лица как субъекта гражданско-правовых отношений.• Правовое понятие: «основное общество», «дочернее общество».• Юридический статус основного и дочернего обществ.• Отличие дочерних обществ от филиалов (отделений).• Создание дочерних структур.2. Организационно-правовые аспекты создания и деятельности дочерних обществ
• Преобладающее участие основного общества в капитале дочернего общества.• Принятие решения основного общества об учреждении и/или участии в дочернем обществе.• Особенности правового положения 100-процентного дочернего общества.• Договор, как юридическое основание дочерних отношений.• Иные правовые основания признания общества дочерним.• Взаимозависимые лица.3. Управление дочерним обществом
• Организационно-правовые механизмы управления дочерним обществом.• Полномочия органов основного общества в управлении дочерним обществом.• Понятие «указание основного общества дочернему обществу».• Полномочия органов дочернего общества.• Правовое положение представителей основного общества в органах дочернего общества.• Система «вертикального» управления дочерним обществом.• Система «горизонтального» управления дочерним обществом.4. Экономические отношения основного и дочернего обществ
• Правовые основы предпринимательских отношений коммерческих организаций.• Права и обязанности основного и дочернего обществ.• Права и обязанности участников основного и дочернего обществ.• Правовое регулирование экономических отношений основного и дочернего обществ.• Договор – как единственное основание предпринимательских отношений основного и дочернего обществ.• Основные правомочия субъектов договорных отношений.5. Аффилированные лица и лица, заинтересованные в сделке
• Правовое понятие «аффилированные лица».• Правовое понятие «заинтересованные лица».• Аффилированные и заинтересованные лица в структуре управления холдингом.• Порядок заключения сделок, совершаемых при участии афиллированных и заинтересованных лиц.6. Правовое положение холдинга
• Понятие «холдинг».• Правовое положение холдинга.• Особенность финансово-промышленных групп.• Специфика банковского холдинга.• Холдинги, создаваемые по аналогии.• Понятие «субхолдинг».7. Организационные структуры холдингов
• Холдинг, как совокупность основного и дочернего обществ.• Виды холдингов: линейный, кольцевой, имущественный, договорный, проектный, инвестиционный, многоотраслевой, территориальный и др.• Вертикально и горизонтально ориентированные холдинги.• Диверсифицированные холдинги.• Консорциональный холдинг.• Совмещенные холдинги: имущественный и договорный.8. Структура и система управления холдингом
• Линейно-функциональная структура холдинга.• Дивизиональная структура холдинга.• Проектно-матричная структура холдинга.• Консорциональная структура холдинга.• Вертикальное управление холдингом.• Горизонтальное управление холдингом.• Холдинговая компания в имущественном холдинге.• Холдинговая компания в договорном холдинге.• Холдинговая компания в имущественно-договорном холдинге.• Независимая управляющая компания в холдинге.• Соотношение полномочий независимой управляющей компании и основного общества.9. Правовые аспекты деятельности холдингов
• Права и обязанности дочернего общества.• Права и обязанности основного общества.• Права и обязанности управляющей компании.• Распределение функций и полномочий в холдинге.• Распределение активов в холдинге.10. Горизонтальное управление холдингом
• Недостатки системы вертикального управления холдингом.• Организационно-правовые аспекты горизонтального управления.• Передача функций исполнительного органа дочернего общества основному обществу и/или независимой управляющей компании.• Соединение аппарата управления дочернего общества и основного общества и/или независимой управляющей компании.• Разделение полномочий между аппаратом основного общества, управляющей компании и дочернего общества.• Организация корпоративной системы связи и передачи управленческой информации в холдинге.• Достижение управляемости холдингом на оперативном уровне.• Обеспечение контроля и регулирования процессами в дочерних обществах.• Создание условий для внедрения современных систем управления.11. Централизованные функции основного общества и управляющей компании
• Централизация и децентрализация управления холдингом.• Механизм создания общекорпоративных норм в холдинге.• Виды централизованных функций основного общества и/или управляющей компании.• Методологическое и методическое руководство основного общества и/или управляющей компании.• Консолидированная отчетность и единая учетная политика.День второй «Оптимизация налогообложения в холдинговых структурах»1. Понятие и принципы налогового планирования: платить налоги, но не переплачивать. Как можно и как нельзя оптимизировать налоги в 2009 г. с учетом изменений законодательства, судебной практики и тенденций развития правоприменительной практики. «Черные», «серые» и «белые» схемы. «Метод холдинга» в налоговом планировании. Понятие виртуального холдинга как средства налогового планирования. Рациональное построение финансовых потоков и договорных отношений в холдинге через разделение оборотов, капитала (прибыли), активов, персонала, отношений с контрагентами и рисков. Элементы холдинга – Основные предприятия, Управляющая или финансирующая компания (Казначейство), Хранитель активов, Торговый дом (Снабжающая или закупочная организация), Центры обслуживания (Кадровые центры), риск-структуры и их роли в налоговом планировании.
2. Методы планирования налога на прибыль и НДС в холдингах. Субъекты льготного налогообложения (СЛН): физические лица, субъекты специальных налоговых режимов, ИП на общей системе, «инвалидные» структуры, убыточные предприятия и фирмы, имеющие переплату НДС, зарубежные оффшоры. «Недобросовестные налогоплательщики» и контактирующие с ними риск-структуры: как нельзя «оптимизировать». Принципиальная невозможность экономии НДС «белыми» схемами и случаи, когда это все же возможно.
3. Реальные услуги, работы, аренда, лицензионные платежи, проценты, роялти, штрафные санкции, метод трансфертного ценообразования как способы трансформации (вывода) налогооблагаемой базы по налогу на прибыль на СЛН. Условия их применения: нефиктивный характер седелок, «деловая цель», неаффилированность, грамотное обоснование трансфертных цен, самостоятельность СЛН. Прямые и косвенные признаки аффилированности, ее негативные последствия и когда она допустима. Подход «как к ЮКОСу». «Деловые цели», обосновывающие деление бизнеса.
4. Безналоговые способы передачи денежных средств в холдинге. Займы и аналогичные им договоры как способ возвратного рефинансирования – преимущества и недостатки, риск ведения незаконной банковской деятельности. Рефинансирование и капитализация прибыли предприятия (холдинга) через уставной капитал, безвозмездную передачу имущества или добавочный капитал. Статья 27 Закона «Об ООО».
5. Простое товарищество субъектов упрощенной системы налогообложения. Уплата НДС. Перенос прибыли товарищества на СЛН (УСН 6%, оффшор, физическое лицо и др.). Отсрочка уплаты налога при непередаче прибыли на счета товарищей. Возможен ли обход с помощью простого товарищества правил налогового учета (гл. 25 НК) и ограничений гл. 26.2 НК РФ в части перечня затрат?
6. Экономия НДС в производстве, выполнении работ, оказании услуг через разделение финансовых потоков «с НДС» и «без НДС». Ограничение использования: покупатели/заказчики, не нуждающиеся в вычете НДС, как их выявить или создать искусственно.
7. Создание рациональной финансовой и организационной холдинговой структуры, схемы товарно-финансовых потоков и договорных отношений холдинга. Оперативное распределение налоговой нагрузки между участниками холдинга. Реальный пример комплексного налогового планирования в холдингах. Математическая модель налогообложения холдинга на цифровом примере, расчет эффективности налоговой оптимизации в холдинге.
8. Принципы налогового планирования использования основных средств. Формирование холдинговой структуры для целей минимизации налогообложения имущества. «Хранитель активов» (лицо – собственник имущественного комплекса). Низконалоговые и безналоговые способы передачи имущества «Хранителю активов».
9. Принципы налогового планирования (оптимизации) выплаты заработной платы в холдинге. Аутсорсинг и аутстафинг (предоставление персонала) субъектами специальных налоговых режимов. 3 случая, когда применение аутстафинга может быть оправдано. Рекомендации по выбору договорных форм для разных категорий персонала. Риски, нюансы, практика внедрения и судебная практика. Частые ошибки. Краткий обзор других (дивидендных, компенсационных, процентных и прочих) схем выплаты низконалогового дохода.
10. Встраивание иностранных (в т.ч. низконалоговых) компаний в структуру российских холдингов. Защита владения и скрытие собственника, уход от аффилированности, использование для оптимизации налога на прибыль: традиционные (торговля, проценты, дивиденды, роялти, услуги, и т.п.) и нетрадиционные схемы (простое товарищество, агентские). Выбор юрисдикций.
11. Изменения в законодательстве, вступающие в силу с 2009 г.: как они повлияют на налоговые схемы в холдингах. Ответы на вопросы. По желанию – индивидуальное экспресс-моделирование схем налогового планирования для компаний-участниц семинара.
12. Ответы на индивидуальные вопросы.