Семинар: Роль ошфоров в сделках m&a. Due diligence, оговорки в соглашениях, покупка активов с долгами. Семинар прошёл
Код 16107
О чём семинар?
Начало года было многообещающим. Один из мировых лидеров по производству алюминия и глинозема, компания РУСАЛ, провела первичное публичное размещение акций в Гонконге и на европейской бирже Euronext. Общая привлеченная сумма - 2,24 млрд долл. Следом можно было наблюдать ряд размещений компаний из различных секторов экономики. Причем, как на отечественных, так и зарубежных площадках. Вскоре динамика замедлилась. Запланированную сумму привлекать не удавалось. А неблагоприятная рыночная конъюнктура стала причиной полного отказа от IPO.Ухудшение ситуации в Еврозоне вследствие бедственного положения Греции и ряда других стран отпугнуло инвесторов от покупки акций. Кроме того, повод для беспокойства дает обстановка в США и Китае. В первом случае неблагоприятным маркером является слабый североамериканский рынок труда. Во втором виноват стремительный рост экономики поднебесной, который власти всячески стараются сдерживать. В текущих условиях проведение IPO вряд ли целесообразно, особенно если компания планирует привлечь первоначально предполагаемую сумму.Среди тех компаний, которым все-таки удалось провести IPO, можно выделить Русское море, Протек, Кузбасскую топливную компанию (КТК). Но и им не удалось привлечь первоначально запланированные средства. Более того, Уралхиму и Русагро и вовсе пришлось отложить размещение акций. Кстати, последний, вероятно, смог бы разместиться. Сбербанк собирался приобрести акции Русагро на сумму 200 млн долл. Но компания приняла решение не рисковать. В итоге предполагаемый многими специалистами бум на рынке IPO не состоялся.Если размышлять о перспективах первичного размещения, то необходимо рассматривать несколько факторов. Во-первых, общерыночная конъюнктура напрямую взаимосвязана с активностью в данной области. Во-вторых, многое зависит от целей IPO. Если, например, требуется погасить часть долга и компания уже начала подготовку к первичному размещению, цена акций может быть установлена по нижней границе запланированного диапазона. В-третьих, возможность проведения IPO обусловлена перспективами развития самой компании, а также состоянием отрасли.Подводя итоги, отметим, что ситуация в мировой экономике остается достаточно неоднозначной. Ожидать повышенной активности на рынке IPO преждевременно. Большинство компаний используют сумму, привлеченную в ходе первичного размещения, для покупки каких-либо активов, модернизации существующего оборудования, т.е. на развитие, нежели на сокращение долговой нагрузки. Следовательно, острой необходимости размещаться именно сейчас у многих компаний просто не существует. Таким образом, новый всплеск на рынке первичного публичного размещения акций в краткосрочной перспективе маловероятен. Скорее всего, участники предпочтут несколько подождать, пока не улучшится конъюнктура рынка, и уже тогда привлекать максимально возможную сумму. (Илья Митрофанов, начальник аналитического отдела ОАО "Московский Фондовый Центр").
Для кого семинар?
Семинар предназначен для специалистов по сделкам M&A.
Программа семинара
Программа:
1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА СДЕЛКИ M&A.
- Определение целей и задач слияния или поглощения. Стратегические, операционные, финансовые и юридические задачи интеграции.
- Слияние или поглощение с целью увеличения капитализации и кредитоспособности, достижения синергетического эффекта, консолидации финансовых ресурсов, расширения рыночных возможностей, доступа к новым рынкам, снижения расходов и издержек, доступа к новым технологиям и др. Приобретение компании в условиях кризиса: возможные цели и особенности.
- Оценка эффективности механизмов слияния и поглощения для достижения соответствующей экономической цели в российских условиях. Алгоритм определения целесообразности осуществления сделки M&A. Оценка основных рисков (корпоративных, юридических, финансовых и др.).
2. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ.
- Приобретение пакета акций или долей участия. Обмен активами. Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения. Внесение активов в уставной капитал.
- Приобретение ликвидных активов по частям. Анализ основных преимуществ и недостатков различных вариантов проведения слияния и поглощения. Рекомендации по выбору наиболее эффективного варианта и тактики интеграции.
3. ПОДГОТОВКА КОМПАНИИ К ПРИВЛЕЧЕНИЮ ИНВЕСТИЦИЙ.
- Основные элементы подготовки компании к продаже. Необходимость реструктуризации бизнеса и обеспечения прозрачности структуры владения.
- Подготовка отчетности по МСФО.
4. КОМПЛЕКСНАЯ ПРЕДИНВЕСТИЦИОННАЯ ПРОВЕРКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ (DUE DILIGENCE).
- Практические особенности юридического, налогового, финансового, маркетингового Due Diligence при слиянии и поглощении. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Критерии определения объема запрашиваемой информации.
- Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки, стоимости и иных её параметров. Особенности проведения DD «проблемной» компании (определение источника кризиса и проблемного поля, факторы обычно отсутствующие в стандартном DD, диагностические методы, анализ конкурентоспособности в условиях кризиса и др.).
5. ПРЕДИНВЕСТИЦИОННАЯ ОЦЕНКА СТОИМОСТИ КОМПАНИИ И ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛКИ.
- Критерии предварительного отбора компании-реципиента. Практические вопросы оформления инвестиционной политики и организации система предварительного «отсеивания» неадекватных и неперспективных предложений. Анализ основных методов и практических вопросов оценки стоимости компании (метод дисконтирования денежных потоков, метод сопоставления и др.). Особенности учета долгов приобретаемой компании в цене сделки M&A.
- Основные методы и критерии оценки эффективности инвестиционного проекта. Особенности расчета потенциального операционного и финансового эффекта. Анализ основных финансовых рисков и рекомендации по их преодолению. Анализ обычно предъявляемых требований по раскрытию информации. Особенности оценки компании и экономической эффективности сделки при приобретении проблемной компании (оценка стоимости программы реорганизации, учет потенциальных рисков и др.).
6. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛОК M&A.
- Анализ основных этапов и процедур проведения сделки (переговоры и принятие решения, структурирование сделки, оформление letter of intent, соглашения о конфиденциальности и эксклюзивности, due diligence, подписание и закрытие). Планирование и эффективное управление процессами слияния и поглощения. Особенности проведения сделок M&A с привлечением заемных средств (с «кредитным плечом»).
- Определение основных параметров сделки (определение оптимальной приобретаемой доли участия, сроков и других условий). Специфика ускоренной процедуры проведения сделки в условиях финансовой нестабильности.
7. ОСОБЕННОСТИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ ПАКЕТА АКЦИЙ НА ЧАСТНОМ ТЕНДЕРЕ.
- Анализ основных этапов структурирования сделки, заключаемой по результатам тендера (рассылка teaser, информационный меморандум, подача и проверка предварительных и окончательных предложений, отбор победителя, оформление и закрытие сделки).
8. ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ СДЕЛКИ ДО ЕЁ ЗАКРЫТИЯ.
- Прекращение сделки в силу оговорки Material Adverse Change (MAC) при существенном изменении обстоятельств. Штраф за неосновательный отказ от сделки (Break-up fee) как способ защиты. Иные основания досрочного прекращения сделки.
9. ЮРИДИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СОПРОВОЖДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ M&A.
- Практические аспекты юридического сопровождения M&A сделок и рекомендации по избежанию ошибок. Актуальные правовые вопросы приобретения крупных пакетов акций (комментарии к новеллам законодательства, оформление оферты, выкуп акций, «переход на единую акцию», составление соглашений акционеров и другие вопросы). Практические вопросы законного вытеснения миноритарных акционеров (squeeze out).
- Последствия отказа от выкупа акций миноритариев при приобретении корпоративного контроля. Основные юридические вопросы осуществления сделки M&A в форме реорганизации (комментарии к новеллам и планируемым изменениям законодательства, преимущества и недостатки отдельных реорганизационных процедур и т.д.).
10. АКТУАЛЬНЫЕ ПРАВОВЫЕ ВОПРОСЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ.
- Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Особенности составления договора купли-продажи акций (SPA) в рамках M&A и прямого инвестирования.
- Анализ основных условий SPA (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренции, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, основные виды indemnity clause и другие типичные условия.). Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании SPA.
- Последствия нарушения гарантий и заверений. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность и др.). Практические особенности применения к сделкам SPA иностранного права (риски и преимущества).
11. ОПЦИОННЫЕ СОГЛАШЕНИЯ НА ПОКУПКУ ИЛИ ПРОДАЖУ АКЦИЙ.
- Цели и практические вопросы использования опционных соглашений на покупку/продажу акций при структурировании сделок M&A и прямого инвестирования. Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву (сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием). Особенности определения срока реализации прав по опционному соглашению. Типичные условия опционного соглашения на покупку пакета акций. Опционное соглашение на обратную продажу приобретенного пакета акций как механизм защиты прав инвестора. Возможности отказа от исполнения опционной сделки и последствия такого отказа.
12. ОСОБЕННОСТИ ПОСТИНВЕСТИЦИОННОЙ СТРАТЕГИИ И «ВЫХОД ИЗ ИНВЕСТИЦИЙ».
- Практические вопросы организации контроля и содействия деятельности компании в постинвестиционный период (вход в состав Совета директоров и организация системы контроля, внедрение собственного менеджмента, реструктуризация компании-реципиента, оптимизация системы управления, консультационная поддержка и др.). Согласование этапов финансирования по достижению запланированных показателей. Основные методы «выхода из инвестиций» (IPO, LBO, Manager Buy-Out, продажа доли стратегическому инвестору и др.): оценка сравнительной эффективности, актуальные юридические, организационные и финансовые аспекты.
13. АНТИМОНОПОЛЬНЫЙ КОНТРОЛЬ ИНВЕСТИЦИОННЫХ СДЕЛОК.
- Комментарии ФАС к нормативно-правовому регулированию осуществлению концентрации хозяйствующих субъектов. Основные проблемные вопросы получения согласия антимонопольных органов на совершение соответствующей сделки. Анализ иных актуальных вопросов применения антимонопольного законодательства при совершении сделки M&A.
14. НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ И НАЛОГОВЫЕ РИСКИ СДЕЛОК M&A.
- Оценка и минимизация налоговых рисков. Управление налоговыми рисками на всех стадиях проведения сделки. Оценка налоговых последствий сделки на стадии её планирования.
15. ОСОБЕННОСТИ ИНВЕСТИРОВАНИЯ В «ПРОБЛЕМНОЕ» ПРЕДПРИЯТИЕ.
- Практические особенности приобретения компании, обремененной долгами. Совершение сделки M&A за символическую плату. Определение и источники кризиса. Стадии кризисной ситуации. Преимущества и недостатки инвестиций в «проблемное» предприятие. Предпосылки принятия решения об инвестировании. Диагностика кризисного состояния. Проблемное поле. Методика разрешения проблем. Кризисные установки. Деловая активность. Конкурентоспособность. Управление ассортиментом продукции. Анализ персонала. Ключевые факторы мотивирования.
- Выявление позиционных и конфликтующих групп. Прогноз потенциала противодействия. Управление конфликтами. Антикризисная программа реорганизации предприятия. Стоимость реорганизации. Ситуативные и универсальные методы восстановления платежеспособности и управляемости. Целевая численность. Высший уровень управления. Управление доходностью и ликвидностью. Кризисный бюджет. Маржинальный анализ. Точка безубыточности. Финансовый цикл. Формирование затрат. Идентификация рисков и угроз. Оценка и минимизация рисков.
16. СДЕЛКИ M&A В РОССИИ С УЧАСТИЕМ ОФФШОРНЫХ КОМПАНИЙ.
- Цели и особенности осуществления инвестиционных сделок в России с участием компаний и фондов, зарегистрированных за рубежом (в том числе оффшорных юрисдикциях). Преимущества и недостатки регистрации фонда прямых инвестиций за рубежом (в т.ч. оффшорных юрисдикциях) и выстраивания иных трансграничных моделей инвестирования.